蔡鐘慶觀點：彰銀經營權戰的配票策略分析

彰化銀行的經營權戰，目前台新金仍是最大股東，筆者認為只要專注經營，無論兩家銀行未來走向如何，都是股東及全民之福。（資料照，呂紹煒攝）

一、楔子

有關台新金與財政部就彰銀經營權爭奪議題自2005年股權轉讓迄今已15年，而從2014年財政部決定重新取回彰銀經營權開始，雙方進一步展開了迄今長達6年的訴訟攻防，從台新金於一審時主張2014年彰銀第24屆股東會改選董事前，財政部違約拒絕與其協議分配董事席次，造成其喪失彰銀之經營權，並蒙受165億5800 萬元之損害，並請求確認契約關係判決，中間歷經高等法院、最高法院審理，最高法院於去年5月23日以106年度台上字第2329號民事判決廢棄高院判決，發回二審法院審理中，預計於下個（7）月14日再次開庭審議，期間經歷了2017年第25屆改選董事大戰，以及甫落幕的第26屆改選董事，而這個被比喻為公司法經典教材案例，也是上課時學生最喜歡詢問以及愛聽的議題，本文希冀從另一個角度檢視本案，或許可以提供不同的思考點。

二、企業的本質

還記得19世紀英國首相Lord Palmerston曾說過："Britain has no permanent friends, nor permanent enemies. She has only permanent interests."在商場上亦是如此，沒有永遠的朋友，也沒有永遠的敵人，只有永遠的利益，當我們僅把目標放在董事改選席次你多一席或我多一席間，卻容易忽略了企業的本質是在創造股東的利益、保障債權人的權利與增進社會利益間尋求一個平衡點。誠如美國法上的經營判斷法則（business judgment rule）係只要基於善意且已盡適當之注意，在其權限範圍內所做成之交易決策，即便該交易最終對公司無利益或造成公司損害，董事及經理人得免除其法律上之責任，換言之，是回到決策當時的情境加以判斷，而非以事後結果來判斷其責任。同樣的道理，當我們看到一些媒體評論彰銀此次董事選舉有認為財政部贏、有認為台新金贏，我們重新來檢視6月19日股東會當天到底發生了些甚麼事，或許可以做為未來其他公司董事改選之參考。

三、全民財產政府把關－談此次配票策略

根據彰銀先前的公告，公股推出的3席獨董候選人中，保留第25屆的獨董台大會計系兼任副教授游啓璋，另外兩席則為交通大學林志潔特聘教授，以及劉克宜會計師，在一般董事部分，公股陣營除了3席現任董事外，新增3席人選分別為彰銀總經理黃瑞沐、曾任土銀保經董事長的李文雄，還有東吳大學蔡芸琤助理教授。至於台新金的提名的3席獨董候選人當中，除了現任獨董潘榮春續獲提名，新增林重宏律師，以及智擎生技孫致中董事長；一般董事除了現任的陳淮舟董事、吳澄清董事，另外4席則為林政憲律師、鄭家鐘前彰銀董事、林詩梅律師、蔡宏祥會計師。

在投票前由於財政部（泛公股）及台新金控（民股）雙方均提足9席董事人選，而2大外資機構ISS及Glass Lewis先後發布研究報告，不約而同主張台新金在彰銀董事席次，應比現狀的3席增至4席，至於財政部則維持為5席。而根據先前外資機構ISS所做的報告，建議外資投資人於彰銀改選支持公股3普董、2獨董，台新金則是3普董、1獨董。ISS點名支持的彰銀董事候選人，包括公股推薦名單的5席：凌忠嫄、黃瑞沐，張建一、劉克宜、林志潔，台新金推薦4席的陳淮舟、林政憲、吳澄清及潘榮春。另一家外資機構 Glass Lewis出具之建議書，則建議外資投票支持公股代表凌忠嫄董事長、黃瑞沐總經理、蕭家旗署長、張建一院長，台新金部分則支持林政憲律師、陳淮舟。獨董部分，則支持公股提出的游啓璋副教授，台新金部分則支持潘榮春、孫至中。而從下表此次董事選舉得票數來看，可以看出電子投票選舉權數較高者，均為外資所建議之名單（實務上股東會投票當天現場可先看到電子投票所得選舉權數），在電子投票所得選舉權數，台新金所推薦的獨董僅有潘榮春拿到高票，另外兩席獨董則為財政部所提名之劉克宜會計師與林志潔教授取得領先優勢，換言之，依一般投票常理，係以支持法人代表為優先，再配票支持獨董，所以我們可以看到現場投票時泛公股除了將選舉權數投給一般董事，也分別投給了財政部兩位獨董提名人17億1504萬3502選舉權數、15億7739萬0644選舉權數，兩位獨董加計電子投票選舉權數分別為28億1269萬9066選舉權數、25億6894萬7367選舉權數，均超過台新金提名之自然人董事陳淮舟所得選舉權數，而從陳淮舟現場僅得4756萬2846選舉權數、吳澄清現場僅得4375萬2372選舉權數、林政憲僅得4375萬2372選舉權數、鄭家鐘、蔡宏祥、林詩梅各僅得2選舉權數，可看出台新金事實上係已放棄所有普通董事的選舉，陳淮舟的當選，應可推論主要還是靠外資所投選票支持，而身為彰銀董事會之元老以及大股東的吳澄清，從投票結果來看，應該亦將自己所持有之股份選舉權數支持台新金所提名之獨董。吳澄清與陳淮舟均從2007年擔任彰銀董事迄今，深受外資圈肯定，就常理來看，實難想像台新金會放棄此兩位對於彰銀瞭解甚詳的人選，而將選票集中投給屬於自然人的獨立董事，再加上事前無從確切掌握台新金之支持選舉權數，將手上選舉權數平均分給五位普通董事，並以法人董事為主，再支援2位獨董選舉權數，確保法人代表能貫徹公股意志，維護全民利益，或許對公股來說是最確保彰銀經營權的做法，而不管是哪方支持的獨立董事本來就要受到公司法與證券交易法對於獨立董事的相關規範與要求，從過往經驗來看，彰銀的獨立董事也均受到好評，對於彰銀的公司治理發揮重要的功能。

109年股東常會董事（含獨立董事）名單統計表（含電子方式）（資料照，蔡鐘慶自製）

四、彰銀目前官民共治的績效

對於泛公股、台新金及彰銀小股東來說，最重要的還是彰銀治理的績效，我們來看第25屆董事的績效，從2017年迄2019年每股獲利1.28元、1.29元、1.16元，淨值從每股15.34元增加到每股16.25元，也得到第六屆公司治理評鑑金融類（含上市櫃）前四名（此評鑑結果排序不分名次），為國內金融類公司治理的資優生。而從2019年彰化銀行年報來看，扣除法人所領取之報酬，有6位自然人董事，一年報酬都不到100萬，另外3位在100萬到200萬、1位在350萬至500萬區間，卻能夠創造如此好的公司治理績效，也難怪外資機構會如此肯定彰銀官民共治之成效，多給無聲默默地為我們這個社會付出的人掌聲，相信我們的社會會更加美好!

五、低頭便見水中天，退步原來是向前

彰銀已在今年1月21日公告本公司董事會決議通過私募普通股補辦公開發行案，而彰銀也在今年3月25日公告本公司於2005年辦理發行私募特別股14億股(依發行條件已於2008年10月3日轉換為私募普通股)，及其嗣後取得之無償配股8億5130萬6956股，合計22億5130萬6956股，業經金融監督管理委員會2020年3月23日金管證發字第1090333812號函核准補辦公開發行申報生效，換言之，台新金已處於進可攻、退可守的地位。台新金的淨值從2014年11.91元到今年第一季淨值15.65元，淨值增加了百分之三十，也可以看出台新金的經營績效甚佳，不管是繼續持有彰銀股票享受目前彰銀團隊甚佳績效的配股配息或是伺機在公開市場上調節持股，都是台新金的小股東之福。公司改選董事只是三年一次的激情，然而最重要的是每一屆董事會董事與公司同仁們每天的努力，為全民創造財富，也給員工安居樂業、發展自我的機會!今年的金融業董事改選，新光金吳東進董事長在外界無預料的情況下交棒給專業經理人出身的許澎董事長，並由其次女、現新光銀行副董吳欣儒則接任新光金總經理(但此人事案需金管會同意才生效)，受到金融界普遍的肯定，更可以看出一個企業想要往前，總是會有一些突破跟調整。唐朝布袋和尚有一插秧詩：「手把青秧插滿田，低頭便見水中天；六根清淨方為道，退步原來是向前。」，有時候退一步海闊天空，更能向前邁進！

台新金目前仍是彰銀第一大股東，彰銀好，台新金也會更好，期許台新金在第一名的數位銀行APP Richart外，更能發揮其數位金融科技專長，結合金融業各個領域，讓台新金營運績效更上一層樓，未來不管兩家銀行最後是各自發展或再牽手，相信均是這兩家公司的股東與全民之福！