經營權爭奪大戰！「白馬騎士」是白還是黑？文曄案是經典

黃健誠

2024-02-02

泰山經營權變天，市場派龍邦搶下過半董事席次，正式入主泰山。圖為龍邦董事長劉偉龍。李加祈攝

智冠與網銀發生經營權之爭，成為近期市場矚目的焦點。這一次，智冠公司派找來榮剛幫忙，就是所謂的「白馬騎士」，正是過去企業爭奪戰時，常用的防守招式之一。

白馬騎士，顧名思義，就是指在商業上，向一間公司提供協助（資金）的企業或者個人，用意在拉高公司派持股比例，試圖擊退市場派的挑戰。

過去的合作方式是，只要白馬騎士、被市場派盯上的公司，各自的董事會決議通過，即可互相交換新股。由於不需要另外拿出現金，免去資金壓力，即可共同對抗市場派的襲擊。

不過，企業迎來白馬騎士，究竟是好是壞？也有諸多需考量的面向。舉例而言，由於採取換股方式，雙方都會持有一定比例的股份，除了考量結盟後對公司發展的幫助外，還有一些注意事項。例如換股比例，必須保障到各自的股東權益；對雙方的經營權是否造成威脅？若未來同盟關係生變，自保機制與迴旋空間是什麼？都是公司派在找白馬騎士結盟前，要多方衡量的。

泰山變天，反被龍邦吃了

有失敗案例，如泰山最後被自己找來的「白馬騎士」龍邦吃了；但，也有好案例。2019年時，身為國內IC通路第一大及第二大的大聯大與文曄，也曾發生過經營權大戰。

當時，大聯大以突襲方式，大買文曄的股票，而且一口氣拿下三成股權，由於雙方長期是競爭關係，讓文曄的公司派相當錯愕，因為事前根本不知道這項收購計畫。文曄只好提起包括檢舉等告訴，且被迫提前召開股東會來防禦。

2020年時，文曄宣布找來IC設計大廠祥碩擔任「白馬騎士」。雙方以增資發行新股的方式交換股權，換股完成後，祥碩持有文曄約22.39％的股權，文曄則持有祥碩約13.04％股權。

隨著股權交換完成，大聯大對文曄的持股比例由30％降至22.39％，大聯大眼見無法撼動文曄的經營權，提出包括不推派董事代表、不再加碼、不與第三方合作表決或召開股臨會、不徵求委託書參與表決，以及會依法參與股東常會等「四不一會」的承諾。至此，文曄成功化解了經營權危機。

2023底，大聯大出脫部分文曄持股，獲利約25億元，持股降至15.46％，退居第二大股東，白馬騎士祥碩成為文曄最大單一股東。

這個案子在企業界傳為美談，然而，想找到白馬騎士以保住經營權，又能讓原想奪權的市場派賺錢、不介入經營，真的是可遇不可求。