大股東穩經營權 善用兩利器

2020-12-11 02:46經濟日報 記者程士華／台北報導

近年公司經營權紛爭不斷，安永聯合會計師事務所表示，在新版公司法架構下，大股東可以運用「表決權拘束契約」 、 「表決權信託契約」兩項利器，達到穩定經營、確保併購順利完成等目的。

安永家族辦公室執業會計師林志翔表示，在過去的法規環境中，公司股東利用契約關係行使表決權，未必為有效力的手段，不過2018年《公司法》修正後，正式承認相關工具作為合法手段，讓一般非公開發行的股份有限公司股東受惠。

兩項工具的性質略有不同，首先就表決權拘束契約的部分，林志翔指出，股東與股東之間，可以就所持股份所代表的表決權，以契約約定特定行使方式或方向，藉此發揮影響力。

林志翔表示，常見的契約目的，包括積極股東聯手靜態投資人，鞏固公司經營方向；也有透過契約，授權持股較少的投資人，有足夠權力得行使監督權、降低投資風險，藉此增加外部投資人持續投資的誘因。

比較特別的是，當公司面臨併購交易時，大股東也可以透過表決權拘束契約，約定當併購交易議案提案至股東會表決時，立約的股東們，都願意同意該議案通過，以利併購交易順利進行。

另一項可行的工具為表決權信託契約，林志翔說，透過信託的模式，由部分股東作為委託人，將表決權交給受託人，受託人則要依信託意旨，在被授權的範圍內，為委託人的最大利益行使表決權，這是一種將股份所有權及表決權分離的設計，即便受託人持股不多，但卻可以因為信託關係，得以穩固公司決策、讓特定董監事當選。

就使用限制方面，林志翔表示，依照相關法規規定，無論是表決權拘束契約或信託契約，都只有非公發公司的股東可以使用，而且應以書面方式立約，不僅要符合一定的格式，還要事先送交公司登記，否則無效。

安永家族辦公室表示，為鞏固家族企業經營理念、維持穩定而有效率的管理階層，使用表決權拘束或信託契約，要就其覆蓋範圍、項目、期間等，予以妥適規劃，與專家一同訂定合適的契約存續年限。

股東會併購