不增加持股，如何搶下公司派經營權？市場派愛用的「委託書」是什麼？

2023-02-10 09:40

不增加持股，市場派如何搶下公司派經營權？（圖/Pxhere；作者/ rawpixel.com）

徵求委託書，不增加持股下壯大表決權

雖然公開收購能快速收購大量被收購公司股份，但若因此進而觸發《公平法》結合申報程序，恐不利後續執行公開收購程序。此時，市場派股東或許可考慮採用經營權大戰的另一項利器——徵求委託書。

亦即如果市場派股東僅持有公開發行公司10%股份，但他若能聯合其餘市場派股東，取得其等支持，進而取得委託書（例如所代表之股權合計超過34%或50%），那麼即使公司派股東持有該公開發行公司相當數量之股份，市場派股東在股東會行使表決權的影響力，仍有足以與公司派股東相抗衡的餘地（市場派超過34%，則可阻撓特別決議之通過；超過50%，則可阻撓普通決議之通過）。

然而，公開發行公司股東取得其他股東委託書，是否設有相關管制規範？受託代理人有無資格限制？取得股東委託書方式有無限制？

答案，是肯定的。

《公司法》第177條第2項規定，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受兩人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權的3%，超過時其超過之表決權不予計算。

舉例來說，若市場派股東本身持有公開發行公司1%股份，同時又取得其他兩位分別持有2%、3%股份之市場派股東的委託書，就代表這位市場派股東總共持有5%表決權，超過《公司法》規定的上限，因此這位市場派股東最終可行使的表決權為4%（市場派股東自身1%表決權＋代理表決權上限3%）。

徵求委託書有所限制

委託書的取得方式也有限制。若是公開徵求委託書，依據徵求人不同，可再細分為「一般徵求」（個人徵求）和「委託徵求」（委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人）。一般徵求所得的代理股數，不得超過公開發行股數的3%，委託徵求則沒有限制。

每逢股東會旺季，行人走在路上，不難看見街道邊貼滿各式上市上櫃公司名稱看板，除了發放股東會紀念品，另一個重要目的就是辦理「委託徵求」業務。

市場派股東發動徵求委託書的時機，從實務經驗看，通常是在公司派與市場派股東所持股份在伯仲之間時，市場派股東便可能以徵求委託書做為進攻手段。

圖4：市場派股東委託徵求示意圖（圖/天下文化）

證券商及通路商舉足輕重

此外，委託書徵求的管道也暗藏玄機，證券商及通路商都在當中扮演舉足輕重的角色。

在證券商部分，由於證券商多聘雇營業員協助客戶處理股票事務，因此容易掌控股份多的大戶，進而可以透過營業員建立的信賴關係取得委託書，結果便是讓市占率愈高的證券商，愈容易受到各派逐鹿經營權者關注。以110年為例，整年累積成交金額前兩名的元大證券及凱基證券，就是市場上必須拉攏的焦點。

委託書通路商，也是兵家必爭之地。在台灣市場上較具規模的通路商，包括：全通、長龍與聯洲三家公司，也在許多經營權戰場上發現這幾家通路商著墨的痕跡。

大同案中，109年的股東會選舉共要競逐6個董事席次，公司派提名6位董事及3位獨立董事、市場派提名7位董事及3位獨立董事，形成13人搶6席董事、6人搶3席獨立董事的局面，雙方競相爭搶委託書。

市場上更傳出，以大同董事長林郭文艷為首的公司派，動用12家券商和兩大委託書徵求通路（全通、長龍），積極爭取小股東的委託書；而三圓建設董事長王光祥領軍的市場派，也增加了三家券商，包括：聯洲企管顧問、康和證券、元富證券，民視新聞更披露，其中甚至有主動到府收委託書的情況。最終，大同經營權由市場派股東奪下。