家族企業傳承 善用特別股

公司法修法放寬特別股限制，在營運上擁有更多的彈性及經營權上的保障，等待子女接班能力成熟後，再全面接棒。 (本報系資料庫)

公司法修正影響重大，安永聯合會計師事務所會計師林志翔建議，對於家族企業而言，在普通股不是絕對多數情況下，可利用此次修法放寬特別股限制，在營運上擁有更多的彈性及經營權上的保障，等待子女接班能力成熟後，再全面接棒。

公司法修法所影響層面甚鉅，其中在家族企業最為重視的傳承接班議題上，給予中、小型家族企業，在營運上有更多彈性及經營權保障，包括讓經營者在執行公司營運決策上保有控制力的「複數表決權」及「特定事項否決權」特別股，都可讓企業主們有更多選擇。

林志翔指出，如果家族企業經營者所持普通股並非絕對多數，可取得一股多權的「複數表決權特別股」，在各

項股東會議案、董事選任等情況下，都可以運用此權力。

他舉例，李先生之家族企業發行3,000股普通股，李先生與子女三人各持有1,000股，此時，公司可辦理增資，讓李先生取得一股2,000權的複數表決權特別股，在表決上可取得壓倒性表決權數，主導公司經營。

此外，林志翔也建議，家族企業經營者也可取得「特定事項否決權特別股」(俗稱黃金股)，針對章程載明解任董事、監察人、變更章程、減資、公司解散、合併、分割等事項享有否決權，在下一代對公司經營走向有歧見時，家族企業經營者得作為最終仲裁者，以作出最有利公司發展的決策。

林志翔表示，其他諸如特別股股東當選董事之禁止或名額保障等，也都可依公司治理需求設計特別股。

林志翔指出，一般股份有限公司無法限制普通股股權的轉讓，但家族投資公司的核心，即為家族成員持有股權，因此，為避免普通股分散或流落至外人手裡，建議考慮運用「閉鎖性股份有限公司」，作為家族投資公司之型態，即可運用普通股轉讓限制，進行全面性規劃，讓家族企業傳承進行得更順利。