〈封面故事〉經營權之爭比拳頭大小時代來臨了

記者陳永吉／專題報導

每年開春，經營權之爭總是股市少不了的話題之一，過去台灣上市櫃公司在掛牌之後，隨著時間拉長，董監持股一路降低，到了三年一次的董監改選，才靠著收取大量委託書穩住經營權，但這個情況，似乎在去年下半年開始，有了微妙的變化。

3家公司已被市場派入主

從去年下半年到今年1月，短短半年多，共有包括和勤（1586）、友旺（2444）、榮剛（5009）3家公司經營權變天，而且都是由市場派入主，公司派下台，這在過去的確相當罕見，誠如榮剛已經下台的前公司派董事長陳興時講的一句話，「拳頭不夠大」，正式揭開台灣上市櫃公司經營權之爭新的一頁。

過去曾經發生市場派持股超過50%，但仍無法入主公司的情況，最經典的就是金鼎證一案，但如果要說台灣上市櫃公司經營權之爭的分水嶺，就不能不提2012年發生的中石化（1314）公司派力抗市場派力麗（1444）集團的這場經典的攻防戰。

經典戰役 2012年中石化改選

這場戰役市場派雖然拿到較多的股權，但最終仍鎩羽而歸，關鍵在於公司派使出許多前所未見的方式，阻擋市場派入主，而不再是使用以往的封存選票、全額連記法、董監改選不列入議案等老招數，只是這次也徹底惹惱主管機關，後來陸續修法，有所謂的「中石化條款」等，即股東會須全程錄影避爭議、自辦股務須經集保審查，進一步帶動台灣公司治理進入正軌。

4大原因市場派容易入主

證券主管機關人員認為，近年市場派較以往更容易拿下上市櫃公司經營權，原因大致可以分為4點。首先就是中石化事件後，台灣公司治理評鑑在亞洲地區倒退兩名，使得金管會開始推動「公司治理藍圖」、成立公司治理中心，股東會爭議成為主管機關放大檢視的項目，如今公司治理藍圖已經推動超過4年，上市櫃公司有明確規範可循，想藉一些奧步獨佔公司或巧取豪奪經營權，難度已然提高。

第二就是電子投票的實施。國內從2009年開始推動電子投票，早期屬於自願性質，但連續幾年都只有個位數公司參加後，2012年公司法修法，授權主管機關訂定符合一定條件的公司須將電子投票納入股東會表決權的方式之一後，金管會分別以2年為一期，擴大實施電子投票的對象，今年開始全體上市櫃公司將全面強制納入電子投票的範圍。

電子投票具有關鍵影響力

如此一來，過去股東會在選票上做文章、或是在投票過程百般阻撓，讓股東無法行使投票權的招數就徹底失效，一旦公司派或市場派掌握足夠的股權，先以電子投票行使股東權，在股東會召開前2天就約略可知道雙方實力差距，勝負也就提早底定。

第三就是提早佈局委託書。今年榮剛公司派痛失經營權，雖然「拳頭沒有比人大」是關鍵的原因之一，但市場派事實上只買進25%股權，透過委託書掌握30%股權，使得股權一舉過半，才是真正勝出的原因，據了解，市場派早就提前跟幾家大型券商及委託書徵求業者簽約，一旦經營權之爭開打，徵求來的委託書必須都交給市場派，等到公司派發現已無法從市場取得大量委託書後，只好在股東臨時會召開前，直接棄械投降。